Compensazione dei crediti: lumi sulla posizione del debitore a fronte della cessione

Quanto previsto dal Codice Civile in materia di inopponibilità della compensazione dei crediti, nel disciplinare l’ipotesi dell’accettazione pura e semplice della cessione da parte del debitore, si riferisce ad un credito ceduto già esistente e a un controcredito parimenti esistente.
Invece, quanto previsto in materia di cessione di debiti non accettata dal debitore, ossia lo stop alla compensazione dei crediti, disciplina l’ipotesi della cessione di crediti non futuri, ma lo fa con riferimento al caso di mancata accettazione e dà rilievo alla notificazione come evento che giustifica l’esclusione della compensazione con i controcrediti del debitore ceduto sorti posteriormente.
Questi i chiarimenti forniti dai giudici (ordinanza numero 14479 del 15 maggio 2026 della Cassazione) a chiusura della controversia sorta a seguito della cessione in massa, da parte di una società, ad una banca dei crediti presenti e futuri vantati nei confronti di alcune società.
In premessa, viene fissato un punto fermo: a fronte di crediti futuri, il debitore ceduto può opporre in compensazione al cessionario un proprio credito nei confronti del cedente sorto in epoca successiva alla notifica dell’atto di cessione, atteso che nella cessione di crediti futuri l’effetto traslativo si verifica nel momento in cui questi vengono ad esistenza e non anteriormente, all’epoca della stipulazione del contratto.
In questa ottica va richiamato il Codice Civile laddove disciplina l’ipotesi dell’accettazione della cessione del credito o dei crediti da parte del debitore e lo fa considerando il fenomeno della compensazione con riferimento a crediti che necessariamente devono essere già sorti al momento in cui l’accettazione si è verificata. Se ne comprende il senso, poi, considerando che, qualora il debitore, pur avendo già maturato – in relazione al rapporto dal quale origina il credito ceduto – un controcredito, accetti la cessione sic et simpliciter senza dichiararne l’esistenza, egli non può poi pretendere di eccepire la compensazione. D’altro canto, che la norma si riferisca alla cessione di crediti già scaduti emerge in modo manifesto dal riferimento alla compensazione che avrebbe potuto opporre al cedente, espressione che implica necessariamente che tali crediti fossero a loro volta scaduti. La norma, da un lato, esclude che essa si riferisca a controcrediti futuri, e, dall’altro, poiché non è neppure concepibile una compensazione che avrebbe potuto operare, cioè si sarebbe potuto opporre, se non in presenza di un credito ceduto già venuto ad esistenza ed esigibile, esclude che la previsione si riferisca alla cessione di crediti futuri, risultando inimmaginabile una compensabilità prima che il credito sia sorto.
In sostanza, il Codice Civile, in materia di inopponibilità della compensazione, si riferisce, da un lato, ad un credito ceduto già esistente e a un controcredito parimenti esistente, e, dall’altro lato, disciplina anch’esso l’ipotesi della cessione di crediti non futuri, ma lo fa con riferimento al caso di mancata accettazione e dà rilievo alla notificazione come evento che giustifica l’esclusione della compensazione con i controcrediti del debitore ceduto sorti posteriormente. Il presupposto è che la mancata accettazione della cessione cristallizza la situazione al momento della notificazione e preclude la possibilità di considerare il credito ceduto, e dunque la posizione del debitore ceduto come quella che sarebbe stata se il suo debito si dovesse considerare in rapporto con il controcredito a suo favore insorgente in futuro nei confronti del cedente.
Tale assetto implica, naturalmente, che la compensazione possa invece operare con riferimento ai controcrediti già esistenti al momento della notificazione.
Così, se non vi è stata accettazione della sorte del credito ceduto, non vi è ragione di escludere la compensazione con i controcrediti già maturati dal debitore ceduto, il quale, non avendo accettato la cessione, non ha potuto rinunciare alla compensabilità già venuta ad esistenza dei propri crediti con quello oggetto della cessione.
Decisivo il riferimento al diverso valore che l’ordinamento attribuisce all’accettazione pura e semplice della cessione rispetto alla sua mancanza: nel primo caso, l’accettazione assume rilievo perché il debitore ceduto, con il suo silenzio, non manifesta al cessionario l’esistenza del proprio controcredito; se invece tale esistenza viene dichiarata, la compensazione resta possibile. È poi evidente che, nel caso di accettazione senza riserve, il silenzio non può incidere sulla conservazione di ciò che ancora non è sorto, ossia del controcredito futuro. Se la cessione è stata accettata, poiché l’accettazione riguarda il credito in quanto originato dal rapporto tra cedente e ceduto e ora trasferito al cessionario, risulta pienamente giustificato che essa non possa precludere la compensazione con eventuali controcrediti che da quel medesimo rapporto vengano a sorgere successivamente.
In ogni caso, se il legislatore avesse inteso escludere la compensabilità anche dei controcrediti futuri, lo avrebbe espressamente previsto.
E, poi, la mancata accettazione della cessione assume il valore di disancorare il credito dal rapporto da cui origina per il futuro e, conseguentemente, di negare rilievo, in termini di compensabilità, ai controcrediti che da tale rapporto possano successivamente sorgere a favore del debitore ceduto. Ciò perché quest’ultimo, rifiutando l’accettazione, ha in sostanza escluso la possibilità di attribuire rilevanza agli sviluppi futuri del rapporto con il cedente, suscettibili di generare propri controcrediti, che restano azionabili esclusivamente nei confronti del cedente medesimo.